Pregunta: Un elemento estructural fundamental de la mayoría de las corporaciones es el directorio. En principio, los directores ejecutivos rinden cuentas a los directores. Sin embargo, en la práctica, los directorios no siempre funcionan como se podría esperar. Los directorios estuvieron implicados en muchos escándalos corporativos de la última década, ya sea porque

Un elemento estructural fundamental de la mayoría de las corporaciones es el directorio. En principio, los directores ejecutivos rinden cuentas a los directores. Sin embargo, en la práctica, los directorios no siempre funcionan como se podría esperar. Los directorios estuvieron implicados en muchos escándalos corporativos de la última década, ya sea porque toleraron activamente un comportamiento poco ético o porque hicieron la vista gorda ante él. Muchos también culparon a la laxa supervisión del directorio por la crisis financiera y la recesión subsiguiente. Los medios de comunicación económicos han calificado a los directorios de “absolutamente inútiles” y “una farsa”. Una de las claves para reformar el comportamiento de los directorios es asegurar que funcionen independientemente del director ejecutivo. La Comisión de Bolsa y Valores (SEC) y la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE) han establecido pautas para la independencia de los directores, que no deben estar afiliados, empleados o conectados de ninguna otra manera con la organización que dirigen. Cuanto más independiente sea la estructura y la composición del directorio, mejor se gobernará la corporación y más eficaz será. Un ejemplo de no independencia salió a la luz en 2010. Además de los 225.000 dólares en efectivo y acciones diferidas que le pagaron por funcionar como miembro del consejo de administración de Citibank, Robert Joss ganó 350.000 dólares en honorarios de consultoría por asesorar al banco en proyectos "de vez en cuando".
Cuando se le pidió que comentara, Joss respondió: “Me siento cómodo con eso”. Estos ejemplos parecen violaciones flagrantes de la independencia en las estructuras de la junta directiva. Sin embargo, la evidencia sobre el vínculo entre la independencia de la junta y el desempeño de la empresa es sorprendentemente débil. Un estudio reciente concluyó: “No hay evidencia de relaciones sistemáticas entre la composición de la junta y el desempeño financiero corporativo”. Otro problema estructural es cómo se cubren los roles de CEO y presidente; por ejemplo, si estos puestos están ocupados por personas diferentes. La mayoría sostiene que para que la junta funcione de manera independiente, los roles deben estar separados, y Bloomberg Businessweek estima que el 37 por ciento de las 500 corporaciones más grandes de Estados Unidos los dividen. Sin embargo, aquí también, la evidencia es débil: no parece que las corporaciones con CEO y presidentes separados tengan un mejor desempeño que aquellas en las que el CEO y el presidente son una sola persona.

Preguntas

1. ¿Cree que el acuerdo de consultoría de Citibank con Robert Joss fue poco ético? ¿O es posible justificarlo?
2. ¿Por qué cree usted que la estructura del directorio no parece tener importancia para el desempeño corporativo?
3. ¿Crees que los roles de CEO y presidente del consejo de administración deberían estar siempre separados? ¿Por qué sí o por qué no?