Pregunta: Ruiz vs Born2Swim and Cook El escenario Durante varios años, Angie Cook fue propietaria y operó varias pequeñas empresas como propietaria única. Hace tres años, compró una piscina cubierta de tamaño olímpico en una venta de ejecución hipotecaria, con planes de operarla como una piscina durante todo el año, completa con membresías individuales y familiares,

Ruiz vs Born2Swim and Cook

El escenario

Durante varios años, Angie Cook fue propietaria y operó varias pequeñas empresas como propietaria única. Hace tres años, compró una piscina cubierta de tamaño olímpico en una venta de ejecución hipotecaria, con planes de operarla como una piscina durante todo el año, completa con membresías individuales y familiares, clases de natación, clases de aeróbicos acuáticos y natación competitiva y agua. equipos de polo Angie aportó $100 000 de capital inicial, que fue suficiente para comprar el grupo, financiar la publicidad inicial y dejar una reserva de $10 000.

Incorporó correctamente Born2Swim, Inc., como una corporación C en el estado A; aunque el estado permite que los accionistas elijan el estado de corporación cerrada, ella no lo hizo. Angie posee el 90% de las acciones de la corporación y se desempeña como presidenta de la empresa. Su esposo Ben posee el 5% y se desempeña como vicepresidente y secretario de la corporación, mientras que su hijo Chad posee el 5% restante. Angie, Ben y Chad también integran la junta directiva de la corporación. Chad es un estudiante de segundo año de la universidad y planea especializarse en negocios. Angie y Ben pensaron que podría mejorar su currículum y distinguirlo de otros estudiantes de negocios que compiten por pasantías para poder figurar como director corporativo. Cuando Angie convoca una reunión de la junta directiva, asiste virtualmente.

Unos meses después de comprar la piscina, Angie la abrió al público. Contento de que la piscina volviera a funcionar, la comunidad respondió con entusiasmo y la empresa operó con una ganancia sustancial durante más de un año. Angie depositó la mayor parte de los ingresos corporativos en su cuenta bancaria personal, incluidos los cheques pagaderos a Born2Swim, Inc., por lo general, dejando solo lo suficiente en la cuenta corporativa para pagar las facturas del grupo y dejar un pequeño saldo. En marzo del segundo año, Angie y Ben se tomaron unas vacaciones de dos semanas en Europa para celebrar su 25 aniversario de bodas. Pagaron sus boletos de avión desde la cuenta bancaria corporativa. El otoño pasado, Angie decidió volver a pintar la piscina. Porque el negocio iba lento; la cuenta bancaria de la corporación no tenía fondos suficientes, por lo que Angie escribió un cheque personal para el trabajo.

Como presidenta de la corporación, Angie no consulta a Ben y Chad antes de tomar decisiones comerciales que afecten las operaciones diarias del grupo. Born2Swim, Inc. celebra una reunión anual de accionistas. Como accionista mayoritaria, Angie vota para reelegirse a sí misma, a Ben y a Chad como directores, y Ben registra diligentemente las actas de esas reuniones. Angie, Ben y Chad no celebran reuniones regulares de la junta, pero cuando Angie cree que necesita consultar a la junta sobre un tema de política, convoca una reunión de la junta a la que asisten tanto Ben como Chad.

Preocupada de que el grupo no generara suficiente dinero para generar ganancias este año, Angie tomó un trabajo de medio tiempo en telemercadeo, trabajando para una compañía local de bienes raíces. Usó el teléfono de la oficina del grupo para hacer llamadas y depositó sus ingresos de telemercadeo en su cuenta bancaria personal. Angie, ocupada con sus actividades de telemercadeo, se atrasó en el manejo del papeleo de la corporación y en el pago de sus cuentas. No pagó la prima del seguro de Born2Swim cuando venció la factura; como resultado, su compañía canceló el seguro de responsabilidad civil del grupo.

El 11 de mayo Eduardo Ruiz se ahogó en la piscina. Sus padres presentaron una demanda por homicidio culposo contra Born2Swim y contra Angie Cook en su capacidad individual como principal accionista de la corporación. Al momento de la demanda, la corporación tenía la reserva de $10,000, menos de $1,000 en su cuenta bancaria y no tenía seguro de responsabilidad civil. Debido a estos fondos limitados, los padres del niño esperan levantar el velo corporativo para recuperar la mayor parte de sus daños directamente de Angie.

Instrucciones y Consejos

Analice el escenario utilizando el modelo FIRAC para determinar si se puede responsabilizar personalmente a Angie por cualquier deuda de la corporación que surja de la muerte de Eduardo.

Antes de comenzar a escribir su artículo, es posible que desee revisar la información del módulo Corporaciones relacionada con la responsabilidad personal de los accionistas.

En su identificación y discusión de la Regla, asegúrese de comenzar con la regla general sobre la responsabilidad de los accionistas por las deudas de la corporación antes de discutir las excepciones a esa regla (y cada uno de sus componentes que podrían resultar en que el tribunal aplique una excepción para responsabilizar personalmente a un accionista dominante).

NO analice si Angie ha incumplido algún deber fiduciario debido a la corporación o sus accionistas, ya que este análisis NO es pertinente a la demanda por homicidio culposo presentada por los padres de Eduardo contra Born2Swim y Angie Cook.

******Arriba está la tarea

****** Abajo está lo que escribí para la redacción de FIRAC. Estoy buscando comentarios sobre si este es un trabajo "A" o consejos sobre cómo mejorarlo para convertirlo en un trabajo "A".

HECHOS

Angie Cook aportó $100,000 en capital inicial. Deja $10,000 en la reserva de la empresa. Incorporó Born2Swim, Inc como C-Corporation en el estado A. Angie posee el 90 % de las acciones de la corporación y se desempeña como presidenta. Ben, su esposo, posee el 5% y se desempeña como vicepresidente y secretario. Chad, su hijo, posee el 5%. Angie depositó los ingresos corporativos en su cuenta personal, incluidos los cheques pagaderos a Born2Swim, Inc. Angie pagó los boletos de avión desde la cuenta bancaria corporativa. Angie hizo volver a pintar la piscina y emitió un cheque personal por el trabajo. Angie manejó mal el papeleo de la corporación y no pagó la prima del seguro cuando vencía, y se canceló el seguro de responsabilidad civil. Eduardo Ruiz se ahogó en la piscina del Born2Swim. Durante el periodo del fallecimiento de Eduardo Ruiz, la empresa Born2Swim no estaba asegurada. Los padres de Eduardo Ruiz entablaron una demanda por homicidio culposo contra Born2Swim y contra Angie Cook en su capacidad individual como principal accionista de la corporación. Al momento de la demanda, había $10,000 en la reserva de la compañía y $1,000 en la cuenta bancaria de la compañía. Los padres de Eduardo Ruiz buscan levantar el velo corporativo para recuperar los daños directamente de Angie.

ASUNTO

• ¿Se debe levantar el velo corporativo?
• ¿Se está abusando del privilegio corporativo para beneficio personal?
• ¿El negocio corporativo está siendo tratado tan descuidadamente que es indistinguible del de un accionista mayoritario?

REGLA

• El velo corporativo puede ser levantado debido al abuso del privilegio corporativo para beneficio personal y la mezcla de fondos.
• La teoría del alter ego se puede utilizar para describir las tendencias de la empresa de no actuar como una entidad separada del accionista mayoritario.
• El descuido de Angie con el papeleo de la empresa hizo que la empresa no tuviera seguro.

SOLICITUD

El depósito de ingresos corporativos de Angie en una cuenta personal fue un ejemplo de la combinación de fondos. Angie pagar boletos de avión desde la cuenta bancaria corporativa fue un abuso del privilegio corporativo para beneficio personal. Angie usó fondos personales para pintar la piscina, lo que demuestra aún más la teoría del alter ego de que es difícil distinguir entre su cuenta personal y la de la empresa. La gestión descuidada de la corporación por parte de Angie hizo que no se pagara el seguro de responsabilidad civil para compensar la muerte o las lesiones. Teniendo en cuenta los requisitos fiscales para las corporaciones C, la mezcla de Angie ha modificado ilegalmente los impuestos personales y de empresa.

CONCLUSIÓN

En este caso, el velo corporativo puede levantarse para obtener una compensación de Angie Cook. Angie es la accionista mayoritaria de la empresa y es responsable de que la empresa no opere dentro de las pautas corporativas. Debido a su incapacidad para operar eficientemente la empresa como entidad propia, las finanzas son indistinguibles entre sus activos y la empresa. Su uso de los fondos corporativos de la compañía para unas vacaciones personales es un ejemplo de su abuso del privilegio corporativo para su propio beneficio personal. Además de ese problema, utiliza sus propios fondos para llevar a cabo el mantenimiento del material comercial/la piscina. Dado que sus propios fondos personales y los fondos de la empresa se usan indistintamente, no hay separación entre los dos. Debido a las diferencias indistinguibles entre las dos entidades, Angie, como accionista mayoritaria, puede tener sus fondos y bienes personales buscados por la familia de Eduardo Ruiz.