Pregunta: Lea el Caso 36-1, Leoff v. S&J Land Co. , en la página 818, y discuta lo siguiente: ¿Qué evidencia llevó al tribunal a determinar que Leoff y S&J Land Company eran socios? ¿Crees que alguna evidencia sugiere que Leoff y S&J podrían no haber sido socios? Supongamos por un momento que el tribunal no creía que existiera una sociedad. Tenga en cuenta que la

Lea el Caso 36-1, Leoff v. S&J Land Co. , en la página 818, y discuta lo siguiente:

¿Qué evidencia llevó al tribunal a determinar que Leoff y S&J Land Company eran socios? ¿Crees que alguna evidencia sugiere que Leoff y S&J podrían no haber sido socios? Supongamos por un momento que el tribunal no creía que existiera una sociedad. Tenga en cuenta que la ética empresarial requiere que pensemos más allá de nosotros mismos. Use la prueba de universalización para explicar por qué uno no debe intentar evitar las responsabilidades de la sociedad

CASO 36-1

LEOFF contra S&J LAND CO.

TRIBUNAL DE APELACIONES DE LOS ESTADOS UNIDOS PARA EL 10° CIRCUITO 2012 APLICACIÓN DE LOS ESTADOS UNIDOS. LEXIS 24560 (2012)

Richard Leoff y S&J Land Company iniciaron juntos el negocio de los condominios en Colorado. Cuando su proyecto planificado fracasó y no tuvo éxito, Leoff presentó un gravamen contra la propiedad del condominio y demandó al demandado por daños y perjuicios y para hacer cumplir el gravamen. El demandado, S&J Land Company, respondió afirmando que había formado una sociedad con Leoff y luego presentó una reconvención contra el demandante en busca de daños y perjuicios por la presentación indebida de un gravamen y el incumplimiento de contrato. El demandado argumentó que bajo la ley de Colorado, un socio no puede colocar un gravamen sobre la propiedad de la sociedad. El tribunal de distrito concedió la moción del demandado en junio de 2009 y le dio a Leoff la oportunidad de presentar una demanda enmendada. En ese momento, Leoff presentó una nueva denuncia afirmando que S&J Land Company lo había estafado. El tribunal de distrito rechazó la moción de Leoff y la aplazó hasta el juicio. En el juicio, el tribunal de distrito presentó un fallo de opinión de que, de hecho, se había establecido una sociedad entre Leoff y S&J Land Company, y que S&J se había disociado como socio al actuar de una manera que hacía que la sociedad no fuera razonablemente práctica de llevar a cabo. Ambas partes apelaron la sentencia.

JUEZ HARTZ

Al determinar que Leoff y S&J habían formado una sociedad, el tribunal de distrito siguió la ley establecida de Colorado. La versión de Colorado de la Ley Uniforme de Sociedades define una sociedad como “la asociación de dos o más personas para continuar como copropietarios de un negocio con fines de lucro… ya sea que las personas tengan la intención de formar una sociedad o no”. Interpretando un lenguaje casi idéntico en un estatuto de sociedad anterior ("Una sociedad es una asociación de dos o más personas para llevar a cabo, como copropietarios, un negocio [*15] con fines de lucro..."), la Corte Suprema de Colorado explicó que " una sociedad es un contrato, expreso o implícito, entre dos o más personas competentes para colocar su dinero, efectos, trabajo o habilidad, o algunos o todos ellos, en un negocio, y para dividir las ganancias y soportar las pérdidas en ciertas proporciones .” Como indica la cláusula final de la definición legal, las partes pueden formar una sociedad solo por su conducta, independientemente de sus intenciones reales.

El tribunal de distrito concluyó que Leoff y S&J eran socios porque el Acuerdo de gestión de 2006 preveía la distribución de ganancias y pérdidas. El Acuerdo establece que "Leoff tiene derecho al 30% de todas las ganancias o pérdidas de S&J" y que "[si] S&J sufrió una pérdida en lugar de una ganancia, entonces [sic] se debe contabilizar la participación prorrateada de Leoff".

Leoff admite que un socio no puede presentar un gravamen de mecánico contra la propiedad de la sociedad según la ley de Colorado, pero niega que en realidad formó una sociedad con S&J. Al revisar la decisión del tribunal de distrito en contrario, debemos aplicar el mismo estándar que el tribunal debería haber aplicado al otorgar un juicio sumario. Es decir, debemos ver el expediente de la manera más favorable para Leoff y preguntarnos si revela alguna cuestión genuina de hecho material con respecto a la existencia de una sociedad.

Leoff argumenta que varios hechos socavan el fallo del tribunal de distrito. Señala que las partes nunca se designaron expresamente como socios: el Acuerdo se tituló "Acuerdo de administración" en lugar de "Acuerdo de sociedad", y se refería a Leoff no como socio o propietario, sino como "Gerente". Y enfatiza la ausencia de cualquier correspondencia que se refiera a la relación como una sociedad. Pero ignora que se puede crear una sociedad sin ningún tipo de formalidades e independientemente de las intenciones de las partes. De manera similar, la observación de Leoff de que el “Acuerdo de Desarrollo y Acuerdo Operativo de S & J Land Company, LLC” no menciona a Leoff es irrelevante. La cuestión es si Leoff y S&J se convirtieron en socios, no si Leoff se convirtió en socio de S&J.

Leoff también llama la atención sobre una disposición legal de Colorado que establece excepciones a la presunción de que alguien que participa en las ganancias de una empresa es un socio de esa empresa. Establece: “Se presume que una persona que recibe una parte de las utilidades de un negocio es un socio en el negocio, a menos que las utilidades se hayan recibido en pago… [p]or servicios como contratista independiente o de salarios u otra compensación a un empleado…." Leoff argumenta que su participación en las ganancias de S&J constituía salarios por sus servicios de contratación y que, por lo tanto, el estatuto descarta cualquier presunción de sociedad. Pero Leoff estaba compartiendo las pérdidas además de las ganancias. No ha presentado ninguna autoridad de que una participación tanto en las ganancias como en las pérdidas pueda ser simplemente un empleado o un contratista independiente.

Por lo tanto, negamos las objeciones de Leoff al fallo de la corte de distrito de que Leoff y S&J formaron una sociedad bajo la ley de Colorado. El tribunal de distrito no cometió ningún error al otorgar un juicio sumario parcial a S&J.

AFIRMAMOS la sentencia del tribunal de distrito sobre la formación de una sociedad. REVERTIMOS la denegación del tribunal de distrito de una rendición de cuentas final de la sociedad y la denegación de los honorarios de abogados derivados del gravamen.